El general británico Bernard Montgomery se lanzó con la luna llena de octubre de 1942 contra las tropas de Erwin Rommel, que no estaban bien abastecidas. Las líneas de abastecimiento italo-germanas se basaban en una única pista que recorría la costa de Libia y estaba sometida continuamente a bombardeos y sabotajes por los Aliados. Los convoyes italianos, responsables del suministro, debían atravesar el Mediterráneo entre Tarento y la costa de Libia, donde los ingleses los atacaban desde la isla de Malta con escuadras aéreas. A esta isla no se le dio la suficiente importancia estratégica por parte del alto mando alemán, por lo que aunque se intentó capturar repetidas veces (y a punto estuvieron de conseguirlo) no se siguió en el empeño priorizando otros Frentes. Esto tuvo como resultado un muy deficiente abastecimiento humano y material para los alemanes, ya que el dominio quedó en manos aliadas.
Los alemanes contaban como espina dorsal de su ejército con 2 divisiones panzer, una entera y otra diezmada, y 2 divisiones acorazadas italianas, éstas con material ya obsoleto, sin corazas ni potencia de fuego oponibles a los británicos, todas ellas mal abastecidas y con serios problemas de suministro. Los británicos, por su parte, recibían continuos refuerzos de tropas desde Australia y las colonias en Asia.
Rommel intuyó, de forma certera, que el tiempo corría en su contra y decidió atacar primero, siendo detenido por las minas terrestres y la artillería inglesa. Pocos días después los británicos, aprovechando su superioridad numérica y viendo los escasos resultados del ataque de Rommel, lanzaron a sus mejores tropas, curiosamente las tropas del Imperio Británico (australianos y neozelandeses), empezando con un ataque desequilibrador al norte de la línea germana. Rommel intentó con sus reservas detener el impulso inglés, que estaba apoyado por la fuerza aérea del desierto y por un mayor número de blindados. Sin embargo, los regimientos panzer y las unidades de infantería alemanas fueron derrotados por la rapidez y superioridad del ataque de Montgomery. Los alemanes tuvieron que retirarse hacia el oeste para evitar ser aniquilados, dando esta orden Rommel a pesar de no obtener permiso de Hitler. De haber mantenido la posición, todas las unidades del Eje habrían sido destruidas.
El encuentro decisivo fue el 4 de noviembre, cuando los blindados británicos abrieron huecos en las líneas alemanas. Los británicos interceptaron la pista de Rahman y tomaron el cuartel general alemán. Las tropas del Afrika Korps se encontraban desfallecidas por los escasos abastecimientos. Fue la batalla por la que el general Montgomery (Monty) fue ascendido, condecorado y ennoblecido a Primer Vizconde de El Alamein